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2019-11-04 10:12

  本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东威达机械股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第 367 号),公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行了认真核查,并对《问询函》中的有关问题回复如下:

  问题一:苏州德迈科电气有限公司(以下简称“苏州德迈科”)为公司2016年发行股份购买资产的标的。公司因收购苏州德迈科形成商誉2.44亿元,公司本次预计拟计提相应商誉减值准备金额为1.90亿元至2.30亿元,请公司说明前述减值准备计提金额的预计依据及合。

  回复:公司原收购苏州德迈科时,参考的评估报告采用了收益法的评估结果,比较账面资产评估结果后形成了商誉2.44亿元。期后至2018年,苏州德迈科的实际经营利润同原收益预测情况基本一致,相关数据对比情况如下:

  苏州德迈科主要从事智能制造系统集成及智能装备业务,从具体应用上包括工厂自动化、物流自动化及装备、机器人及智能装备等三部分业务。其业务主要来自于下游客户的固定资产投资,包括新建生产线和老产线的固定资产投资,业务量同制造业的固定资产投入或追加量关联度较高。受中美贸易摩擦持续升级以及国内汽车、消费电子行业今年下滑较大等不利因素的综合影响,公司预计苏州德迈科2019年度全年业绩达到预期水平的难度较高,经营压力较大,初步判断因收购苏州德迈科而形成的商誉可能存在大额减值迹象。

  公司于2018年末实施商誉减值测试采用的折现率为11.10%,经分析,本次预估基准日同2018年末折现率接近,本次分析后取11.00%。最终,经过上述分析测算,初步预估苏州德迈科的相关资产组的可回收价值约为2.70亿元至3.10亿元之间,同商誉和其他经营性资产账面金额(5.00亿元)比较,预测出本次商誉减值准备金额在1.90亿元至2.30亿元之间。公司认为,上述商誉减值严格执行《企业会计准则第8号--资产减值》相关,符合苏州德迈科经营现状,遵循了谨慎性原则,计提金额范围合理。

  问题二:2018年,苏州德迈科扣非后净利润为3,601.81万元,完成了最后一年的承诺业绩。2019年上半年,苏州德迈科实现净利润247万元,同比下降80.46%;2019年前三季度,苏州德迈科共实现净利润409万元。

  (1)请公司说明苏州德迈科2016年至2018年的毛利率是否稳定,与行业可比公司是否存在明显差异,并说明2018年末应收账款余额及期后回款情况。

  1、苏州德迈科主要从事智能制造系统集成及智能装备业务,从具体应用上包括工厂自动化、物流自动化及装备、机器人及智能装备等三部分业务。行业可比上市公司有华中数控(300161)、达实智能(002421)、科大智能(300222)、华昌达(300278)、天奇股份(002009)。各可比上市公司毛利率数据如下:

  由上表可以看出:1)苏州德迈科2016年至2018年的毛利率稳中有升,保持在25%~29%之间。2)在行业可比上市公司中,华中数控、达实智能、科大智能的毛利率高于30%,华昌达的毛利率低于20%,苏州德迈科、天奇股份的毛利率在20%~30%之间,处于行业中游水平。苏州德迈科的毛利率与部分行业可比上市公司存在一定的差异。

  苏州德迈科2018年末应收账款12,108.59万元。截止2019年三季度末,苏州德迈科已回收货款 5,631.41万元, 尚余6,477.19万元。其中,未收到的货款中,2,188.20万元为尚未满足项目收款节点要求;4,288.98万元已经满足项目收款节点,公司正在加紧清收。

  (2)请公司结合子公司业务发展情况,说明苏州德迈科在业绩承诺期满即经营业绩大幅下降的原因及合,与行业可比公司是否存在较大差异。

  苏州德迈科的业务主要来自于下游客户的固定资产投资,包括新建生产线和老产线的固定资产投资,下游客户生产线%的主要原因。以下是收入同比下滑的主要影响因素:

  1)由于公司业务超过一半直接或间接来自于外资客户的订单,其中不少和美国业务相关。受中美贸易摩擦持续升级的影响,不少在谈项目延迟、中止、取消或转移至国外。例如,公司2018年来自某重点外资客户的收入约1,114.69万元(占公司2018年收入比3.40%),其中前三季度的收入约581.32万元;受中美贸易摩擦影响,该客户将一半业务转移至印度工厂生产,2019年前三季度收入只有约410.26万元,同比下滑29.43%。同时,受中美贸易摩擦影响,国内自动化投资项目支出大幅减少,市场机会较往年同期明显下降,同行间竞争趋于白热化状态,导致项目利润率不断下行。

  2)汽车、消费电子行业今年以来销量下滑非常大,受此影响,行业内的自动化投资需求呈断崖式下跌。公开数据显示,汽车行业方面,2019年1-3季度国内狭义乘用车累计零售销量1478.2万辆,同比下降8.6%。消费电子行业方面,2019年上半年我国智能手机出货量约1.8亿台,同比下降5.40%。苏州德迈科2018年来自汽车行业的收入约6,633.73万元(占2018年度营业收入的19.61%);其中,前三季度汽车行业的收入约2,696.00万元;2019年前三季度来自汽车行业的收入只有约316.70万,同比下滑88.35%;2018年来自电子行业的收入约2,841.76万元(占2018年度营业收入的8.43%),其中前三季度电子行业的收入约2,682.85万元;2019年前三季度来自电子行业的收入只有约1.89万元,同比下滑99.93%。

  3)化工DCS业务是苏州德迈科过程自动化业务板块的发展主线”化工园区爆炸后,国家及各省、市的环保、安全监管骤然收紧,苏州德迈科所处的江苏地区所有化工项目都处于冻结状态,直到2019年四季度才逐步放开,这对该类业务已签项目的实施验收带来了很大的影响。同时,由于安环等级要求的提高,企业的投资成本上升,了化工行业的产线投资,对新订单的签订也造成了很大的影响。

  受上述主要因素的影响,苏州德迈科的经营业绩大幅下降,2019年前三季度累计实现营业收入约1.44亿元,同比下滑30.51%;归属于母公司股东的净利润约409.00万元(上述数据未经审计),同比下滑80.63%。营业收入变动幅度与净利润变动幅度不匹配的原因主要是:由于营业收入下降30.51%以及毛利率下降2.79%,影响营业利润同比减少约2,012.75万元,同比下降87.68%;归属于母公司股东的净利润同比减少约1,702.76万元,同比下降80.63%。

  注:数据来源于上市公司定期报告。截至本问询函回复日,行业可比上市公司中,天奇股份、达实智能已发布2019年第三季度报告;华中数控、科大智能、华昌达尚未发布2019年第三季度报告,以2019年半年度报告数据列示。

  由上表可以看出,在行业可比上市公司中,除华中数控减亏外,其他公司净利润均较去年同期有所下滑。其中,天奇股份、科大智能、华昌达和苏州德迈科下滑较大。

  (3)苏州德迈科在2019年上半年即经营业绩大幅下降,2019年前三季度净利润规模仍较小。请公司说明是否充分关注苏州德迈科相关资产的行业以及实际经营情况,前述事项是否表明截至三季度末相应商誉已存在减值迹象,公司2019年前三季度未计提相应商誉减值准备是否合理,是否符合《企业会计准则》的。

  回复:公司充分关注苏州德迈科相关资产的行业以及实际经营情况。2019年前三季度,受宏观经济形势、中美贸易摩擦升级、环保、安全监管趋严以及汽车、消费电子行业下行等因素的影响,国内自动化投资项目支出大幅减少,部分在谈项目延迟、中止、取消或转移至国外,市场机会较往年同期明显下降。同时,新进竞争对手增多,同类企业间的竞争日趋激烈,导致项目利润率不断下行。受此影响,苏州德迈科2019年前三季度经营业绩较差,累计实现营业收入14,413.46万元、营业利润282.86万元、归属于母公司股东的净利润409.00万元(上述数据未经审计)。2019年四季度,苏州德迈科将积极采取聚焦重点行业、集中优势资源、调整市场策略、加大业务拓展力度等措施,努力提升企业效益。但由于苏州德迈科未来经营会受到宏观经济形势、行业等诸多因素的影响,其2019年度全年经营业绩仍存在不确定性,公司初步判断因收购苏州德迈科而形成的商誉可能存在大额减值迹象。按照《企业会计准则第8号一一资产减值》第四条,“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。”。另,根据《企业会计准则》的,长期资产计提的减值未来无法冲回。因此,为会计信息质量,根据《会计信息质量要求》的谨慎性原则,鉴于公司对其2019年及其后五年内业务发展趋势及预测数据在完整年度结束前尚需补充、完善进一步的依据,公司拟于2019年终了后结合苏州德迈科12个月完整年度的业绩,对2019年期后五年的收入、净利润、现金流等经营指标进行预测,并在会计师、评估师协助下对相关资产组进行评估及减值测试,最终计提商誉减值的金额须依据审计机构和评估机构的审计、评估结果确定,具体财务数据以公司届时披露的2019年年度报告为准。

  (4)请说明公司对苏州德迈科的管理是否有效,苏州德迈科的核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖。同时,请公司按照《企业会计准则》和中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关,切实做好商誉减值测试和相关信息披露工作,请年审会计师充分关注相应事项。

  1、公司对苏州德迈科的管理是否有效,苏州德迈科的核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖。

  公司建立了规范、完善的公司治理和管理体系,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《内部审计管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司管理制度》等有关,对各下属子公司包括组织结构管理、生产经营管理、财务管理、人力管理等各方面实施统一管理。公司于2016年4月18日完成对苏州德迈科100%股权的收购,对其具有绝对的控制权。收购完成后,公司主要采取了如下措施:

  ①在组织管控上,公司收购苏州德迈科后,改组了董事会,3名董事中由上市公司委派2名,要求经营管理层严格按照上市公司的规章制度依法合规经营。另一方面,公司董事会提议苏州德迈科董事长黄建中先生作为第七届董事会董事候选人,按关审批程序,经公司第七届董事会第二次会议、2015年度股东大会分别审议同意,由黄建中先生担任上市公司第七届董事会董事职务。2019年1月29日,公司第七届董事会任期届满,黄建中先生卸任董事职务,公司董事会提议苏州德迈科总经理姜庆明先生作为第八届董事会董事候选人,按关审批程序,经公司第七届董事会第十九次会议、2019年第一次临时股东大会分别审议同意,由姜庆明先生担任第八届董事会董事。作为苏州德迈科的主要创始人,黄建中先生、姜庆明先生进入公司董事会,共同参与到上市公司战略发展规划制订,对公司重大事项进行科学决策,有效促进苏州德迈科的团队与业务更好地融入进上市公司体系。

  ②为建立有效的管控与整合机制,促进苏州德迈科规范运作、健康发展,公司于收购完成后将其纳入公司体系统一管理,按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《内部审计管理制度》等有关的,积极贯彻落实、统一的治理制度,明确股东(不设股东会)、董事会、监事会(不设监事会)、经理层的职责和权限,形成各负其责、协调运转、有效制衡的结构,建立健全了较为规范的企业治理结构,并通过定期工作会议、汇报走访等方式加强苏州德迈科与公司间的沟通和联系。

  公司管理层定期研究分析行业、市场变化趋势,注重公司体系内各子公司间业务的协同发展。同时,苏州德迈科董事长、总经理定期向公司管理层汇报沟通苏州德迈科的业务运营情况、财务状况及经营业绩的达成情况,确保苏州德迈科的业务布局与上市公司整体战略相符。同时,利用上市公司的经验、客户、技术、市场等优势资源共享,积极挖掘、促成苏州德迈科与上市公司其他子公司之间的协同与联动。比如,苏州德迈科与公司全资子公司济南第一机床有限公司共同合作研发的J1RAL-P轮毂自动化生产线,实现了汽车轮毂加工的自动上下料、自动加工、自动检测和自动补偿等全程自动化,成功打破了国外的技术壁垒和市场垄断地位,获得国内机床行业权威项“春燕”;另外,苏州德迈科还与公司总部共同合作研发了17条钻夹头自动化生产线条钻夹头自动化装配线,极大地提高了生产效率和装配速度,产品生产周期缩短30%以上,运营成本和不良废品率也大幅降低。

  ①苏州德迈科定期向公司财务预算及决算,包括年初预算、季度财务报表、半年度财务报表及年度财务报表。公司定期召开经营分析会议,预算执行进度,统筹协调整体资源,以解决各下属子公司经营中出现的问题。

  ②公司对苏州德迈科的董事长、代表人及财务负责人实行委派制。公司管理层、财务部门与苏州德迈科的负责人及财务负责人保持密切沟通,及时了解其运营情况、财务状况、经营业绩的达成情况,并根据公司统一的《财务管理制度》,对其银行户开、销户以及资金使用等方面实施了有效管控。

  苏州德迈科拥有完整有效的企业组织架构,具备较为成熟的现代企业治理结构和规范有序的人力资源管理机制,在员工的激励考核、人才队伍建设、培训等方面具有较为完善的制度支撑,核心管理团队稳定性较高。从并入上市公司体系至今,除由于市场、业务实际情况主动优化部分组织和人员外,苏州德迈科各业务部门分工明确,从部门经理、总监到分管各项业务的人员,各司其职,协同合作,经营管理不存在对个别人员重大依赖的情形。

  根据公司与黄建中先生、王炯先生、吴先生、上海中谷投资管理合伙企业(有限合伙)等6名交易对手方于2015年11月17日签署的《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议》的约定,苏州德迈科公司核心团队(即黄建中先生、姜庆明先生、王炯先生、吴先生)“2022年至2024年不主动离职”、“如果核心团队离职(包括但不限于主动离职或者被辞退),在离职后的两年内在中国境内不得到与公司或苏州德迈科生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职,也不得自己开业生产或者经营与公司或苏州德迈科同类产品、从事同类业务。”截止本问询函回复日,黄建中先生、姜庆明先生、吴先生分别担任苏州德迈科董事长、总经理、监事兼包装事业部总经理,仍在苏州德迈科任职。王炯先生因身体原因于2019年6月25日离职苏州德迈科副总裁、首席技术官后,继续担任苏州德迈科控股子公司昆山斯沃普智能装备有限公司董事职务,并被聘任为苏州德迈科技术顾问(顾问费15,000元/月,含税),参与苏州德迈科重大技术问题的解决和重要项目的技术工作。离职前,王炯先生担任苏州德迈科副总裁、首席技术官、昆山斯沃普智能装备有限公司董事职务。王炯先生原负责的工作已分解至各事业部的技术总监和技术经理,相关业务的开展受到的影响有限。

  综上,在上述各项措施下,公司对苏州德迈科的内部控制有效,苏州德迈科的核心管理团队总体保持稳定,各业务部门工作正常开展,经营管理方面不存在对个别人员存在重大依赖的情形。后续公司将根据苏州德迈科的经营状况,通过聚焦重点行业、集中优势资源、调整市场策略、加大回款力度等措施降低其行业竞争、客户流失、计提坏账等风险,并持续加强对其重要职能和业务的集中控制,做好运营、财务等风险防范工作。

  2、请公司按照《企业会计准则》和中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关,切实做好商誉减值测试和相关信息披露工作,请年审会计师充分关注相应事项。

  公司将根据《企业会计准则》以及中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》等相关,在2019年终了后及时聘请中介机构对商誉进行评估及减值测试,并按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》等相关,及时履行审议程序和信息披露义务,最终计提商誉减值的额度将依据审计机构和评估机构的审计、评估结果确定。如发现存在《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第1号:业绩预告、业绩快报及其修正》中需修正的情形,公司将严格按关及时披露定期报告修正公告。敬请广大投资者关注公司在指定信息披露发布的相关公告,注意投资风险。